第一章 总则

第一条 为加强集团内部管理控制，有效防范控制集团的舞弊风险；健全集团反舞弊的控制与监督机制，保证集团健康、持续的发展，按照国家法律法规以及集团的相关要求，特制定本规定。

第二条 本制度适用于集团总部及下属所有全资企业、控股企业和分公司（以下统称：集团）的管理层、治理层、员工。

第二章 职责

第三条 集团各级人员对防范、控制和监督舞弊行为负有责任。

第四条 集团各级主要领导是反舞弊工作第一责任人，应当严格履行职责，建立有效的反舞弊责任体系。

第五条 创建诚实的企业文化环境，贯彻和执行集团对员工的各类规章制度，提高集团员工遵守职业道德规范的自觉性，有效地预防舞弊行为的发生。

第三章 规程

第六条 释义：舞弊是指集团的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗、欺诈等手段获取不当或非法利益的行为。

第七条 主要表现形式：

（一）虚假财务报告，即导致财务报告不实的故意行为。包括：

1. 故意改变出账原则、修改数据，多计、少计收入；故意多计或少计成本，多计、少计存货、在建工程、固定资产等；

2. 虚构、隐瞒、删除交易或事项，编造虚假业务合同、虚开发票等；

3. 蓄意使用不当的会计政策、会计估计，利用关联方交易调节利润；

4. 伪造、变造会计凭证、会计账簿，隐瞒、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务报告等；

5. 违反国家税法以及相关的法律法规，故意逃税漏税；

6. 违反国家统一的会计制度和集团的相关规定，严重影响集团会计报表公正表达的其他会计舞弊行为。

（二）收受贿赂、回扣、挪用、侵占资产，包括：

1. 收受贿赂、回扣、贪污、挪用、侵占、盗窃集团资金资产等；

2. 虚假交易套取资金等；

3. 私设小金库，设置帐外资产等；

4. 私自开展三产企业、侵占集团利益等。

（三）违反规定或未正确履行职责，给集团造成重大经济损失，且故意隐瞒损失事实的行为，包括：

1. 未经批准盲目对外投资，造成资金损失或浪费；

2. 计划外建设或超概算投资，并造成工程项目长期闲置或浪费；

3. 擅自对外担保或向金融机构贷款以及对外拆借资金；

4.合同不公平、商业交易不规范或廉价出售公司资产；

5. 故意不履行或不正确履行职责，造成资产的损毁、丢失；或故意无偿出借、违规捐赠集团资产；

6. 泄漏集团商业机密，给公司造成资金、资产损失的其他故意行为。

第八条 反舞弊的信息沟通渠道：

（一）通过员工手册、集团的各项规章制度、集团内部网络等各类方式，及时将反舞弊政策、检举程序进行宣传；定期进行关于职业道德等方面的培训与沟通，保证集团员工理解集团的反舞弊政策的所有相关内容，可以组织关键岗位员工通过参观劳改所、监狱等方式明确舞弊行为带来的后果以及集团对防止舞弊行为的严肃态度，了解自己在遵守公司反舞弊政策方面的绝色和自身职责；

（二）集团与用户、供货商以及其他相关单位的业务往来要建立在诚实公平的基础之上，并向他们传递集团关于道德标准和行为规范的相关信息及要求；

（三）有足够能力对已经识别的舞弊风险、反舞弊控制活动、已经存在的舞弊行为及补救措施等信息进行收集，并能够实现相关信息的共享；

（四）对重大舞弊事件要及时分析是否具有普遍性，及时提出预防、控制措施；对重大舞弊事件的处理结果要向集团全体员工通报，使其认识到违规事件的危害性，起到引以为戒的作用；

（五）集团风险管理部为集团反舞弊举报、投诉受理中心，负责受理对舞弊行为的举报投诉以及对举报投诉的违规违纪行为进行记录、汇报、调查、后续跟踪；制定举报投诉受理、调查、处理的管理办法，建立举报投诉渠道，明确举报电话、电子邮箱或通过受理举报信等方式；

（六）建立对举报信息和记录的保密制度，确保举报信息接收和管理人员的独立性；加强对举报信箱、热线电话、电子邮箱的安全管理措施；对违规泄露检举人信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同，触犯法律的，移送司法机关依法处理；

（七）集团风险管理部应定期向集团审计委员会进行书面汇报，对本期受理的举报案件进行归类、分析及处理结果等，对于性质严重或影响重大的举报事件及其调查处理情况应及时上报。

第九条 反舞弊的监督机制：

（一）集团风险管理部对公司舞弊风险评估和反舞弊措施进行监督：

1. 定期或不定期召开会议，讨论舞弊风险评估和反舞弊措施的有效性；

2. 监督集团及下属公司运用的会计准则、会计政策、会计评估是否符合国家会计法规；

3. 监督集团公司的重大非常规交易、集团公司对舞弊风险的评估、管理层超越控制制度的可能性、对财务报告过程施加不适当影响的行为等；

4. 监督集团公司关于职业道德方面规章制度、举报机制的执行情况；

5. 监督内审部门对公司内控的评审结果以及针对舞弊风险的审计计划的执行情况；

6. 定期与独立的会计师会晤，讨论关于集团公司舞弊风险存在的可能性。

（二）集团公司管理层有责任建立和维护有效的内部控制体系，以防止舞弊事件的发生；

1. 集团公司管理层对日常可能发生的舞弊事件要预计影响，并由此和集团相关部门沟通，制定各自的应对预案、处理程序和措施；

2. 发生舞弊事件时，集团公司管理层应当以客观、公正的态度处理问题，及时分析舞弊事件的影响，采取必要的补救措施，以预防或应对类似舞弊事件的发生；

3. 若舞弊事件涉及到集团公司主要管理人员或需执行大量的额外调查程序，可聘请独立的法律顾问，在审计委员会指导下开展调查。

（三）集团公司内审部门应定期组织对舞弊风险评估：

1. 内审部门在制定审计工作计划时，应充分考虑舞弊风险，将舞弊调查纳入审计计划；

2. 内审人员在常规审计中应保持职业审慎性，注意对舞弊风险的评估与分析，及时发现舞弊现象。

（四）集团公司对已发生的舞弊事件要启动必要的调查程序及时作出整改措施。

1. 检查人员实施必要的检查程序，以确定舞弊现象所显示的舞弊行为是否已经发生；

2. 完成必要的舞弊事件调查程序后，应从舞弊行为的性质和金额两方面考虑其严重程度，出具相应的调查报告；

3．对内控缺陷进行认真分析、研究，可根据重要性及影响程度进行分级管理，落实责任部门，采取有效的整改措施，以避免或减少损失，对整改效果进行跟踪；

4．如果现有的控制措施不能控制已识别的舞弊风险，应及时采取相应的内控补救措施。

第十条 责任追究

（一）集团公司对发生舞弊事件的相关责任人应进行责任追究。

（二）舞弊责任追究包括领导责任和直接责任；

1. 领导责任：指拥有相关领导职权的管理人员在其主管或分管工作范围之内因失职、失察导致发生舞弊事件，造成会计信息失真、隐瞒损失等应承担的责任；

2. 直接责任：指集团公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接操作或参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行、未正确履行职责等过失行为，造成会计信息失真、隐瞒损失等应承担的责任。

（三）集团公司对发生的舞弊行为将依据国家的有关法律法规以及集团公司的相关规章制度，对相关责任人进行处理并追究其责任，包括但不限于行政处分、免职、解聘、解除劳动合同等纪律处理，触犯法律的，将移送司法机关处理。

第四章 附则

第十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第十二条 本制度未尽事宜以相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十三条 本制度解释权属于公司董事会。

j9游会真人游戏第一品牌药业集团股份有限公司

二〇二四年八月二十七日